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Vertragsrecht

Als Rechtsanwalt stellt man immer wieder fest, dass wichtige Verträge in der Praxis nicht rechtssicher gestaltet sind. Insbesondere wenn es etwa zu Streitigkeiten zwischen langfristigen Kooperationspartnern kommt, bilden vertragliche Vereinbarungen die wichtigste Grundlage, auf denen die Meinungsverschiedenheiten ausgetragen werden können. Steht dieses Fundament auf wackeligem Boden, kann das für beide Seiten und für die Zusammenarbeit schädlich sein.

Setzen Sie bei Ihrer Vertragsgestaltung daher auf professionelle Unterstützung, um Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden, Rechtsklarheit zu gewinnen und wirksame Regelungen zu treffen.

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Sie haben offene Fragen oder benötigen Hilfe bei Ihrer Vertragsgestaltung? Wenden Sie sich mit Ihrem Anliegen gerne jederzeit an uns. Als Anwälte mit Expertise im Vertragsrecht sowie im Handels- und Gesellschaftsrecht beraten wir Sie umfassend, ganzheitlich und individuell zu Ihrem Fall.

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Was versteht man unter „Vertragsrecht“?

Zum Vertragsrecht zählen zunächst alle Rechtsvorschriften, die Regelungen treffen zum Zustandekommen, zur Wirksamkeit und zur Auslegung von Verträgen. Hinzu kommen die Bestimmungen für die verschiedenen Fälle von Störungen innerhalb einer Vertragsbeziehung, wie etwa die Regelungen zur Rückabwicklung von Verträgen und zu Schadensersatzansprüchen bei Pflichtverletzungen.

Dabei gilt im deutschen Recht der Grundsatz der Privatautonomie. Insbesondere im unternehmerischen Rechtsverkehr können die Parteien die gesetzlichen Regelungen weitgehend durch eigene Gestaltungen ersetzen. Man spricht insoweit auch vom dispositiven Vertragsrecht.

Wann ist ein Vertragsschluss rechtlich wirksam?

Verträge können auf verschiedene Arten wirksam geschlossen werden. Dazu ist in den meisten Fällen nicht einmal die Schriftform (§ 126 BGB) erforderlich. Der Abschluss eines Vertrags erfordert mindestens zwei wirksame und mit Bezug aufeinander abgegebenen Willenserklärungen, nämlich das Angebot und die Annahme (§§ 145 ff. BGB).

Das bedeutet im Umkehrschluss: Auch mündlich geschlossene Verträge sind grundsätzlich zulässig und auch rechtlich bindend. Ein Vertrag muss auch nicht unbedingt als solcher bezeichnet sein, um rechtliche Wirksamkeit zu entfalten.

So stellen auch die Bestellung einer Speise in einem Restaurant oder der morgendliche Kauf von Brötchen in einer Bäckerei rechtlich wirksame Verträge dar.

Im unternehmerischen Rechtsverkehr, insbesondere im B2B-Bereich, sind schriftliche Verträge indes unerlässlich. Die Schriftform dient der Beweisbarkeit und der Rechtsklarheit.

In einigen Fällen entfalten Verträge nur dann rechtliche Wirksamkeit, wenn besondere Formvorschriften eingehalten wurden. So nämlich bei der Schriftform oder der notariellen Beurkundung. Ein befristeter Arbeitsvertrag kann nur schriftlich, also eigenhändig auf Papier unterzeichnet geschlossen werden. Eine notarielle Beurkundung ist insbesondere für den Kauf von Grundstücken oder die Gründung einer GmbH notwendig. Andernfalls ist der gesamte Vertrag nichtig, also unwirksam aufgrund eines Formmangels (§ 125 BGB).

Verschiedene Vertragsarten: Hier kommt es auf die individuelle Gestaltung von Verträgen an

Verträge sollen insbesondere dann Rechtssicherheit bieten, wenn es zu Problemen, wie etwa Lieferengpässen, oder Streitigkeiten zwischen den Vertragsparteien kommt. Besonders wichtig ist es für Unternehmen typischerweise, folgende Verträgen rechtssicher  und mit Blick auf die Unternehmensstrategie zu gestalten :

  • Gründungsverträge (z.B. GmbH-Satzung)
  • Arbeitsverträge
  • Branchenübliche Verträge für den alltäglichen Geschäftsbetrieb
  • Lizenzverträge (z.B. über die Nutzung von Marken-, Patent- oder Urheberrechten)
  • Verträge mit langfristigen Geschäftspartnern (z.B. Lieferantenverträge)
  • Verträge über Auftragsdatenverarbeitung

Vorsicht bei Musterverträgen aus dem Internet

Viele Unternehmerinnen und Unternehmer setzen auf einen Mustervertrag, den sie in ihrem alltäglichen Betrieb regelmäßig verwenden. Allerdings gilt insbesondere für Musterverträge aus dem Internet besondere Vorsicht, da diese in der Regel die gesetzliche Lage wiedergeben und gerade nicht Ihre persönlichen und individuellen Bedürfnisse berücksichtigen.

Zudem können die vertraglichen Inhalte falsch oder veraltet sein. Um sich diesem rechtlichen Risiko nicht auszusetzen, empfehlen wir Ihnen die individuelle Gestaltung Ihrer Verträge. Gerne unterstützen wir Sie dabei.

Sind Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) auch Verträge?

Allgemeine Geschäftsbedingungen sind alle für eine Vielzahl von Verträgen vorformulierten Vertragsbedingungen, die eine Vertragspartei der anderen Vertragspartei bei Abschluss eines Vertrags stellt (§ 305 Abs. 1 Satz 1 BGB). Sie werden nur dann Vertragsbestandteil, wenn vor Vertragsschluss ausdrücklich auf sie hingewiesen wurde und die andere Vertragspartei mit ihnen einverstanden ist (§ 305 Abs. 2 BGB). 

AGB betreffen in der Regel wiederkehrende Vereinbarungen zur Zahlung, Lieferung, zu den Garantien und zur Haftung und Streitbeilegung. Viele Verträge fallen unter die Sonderregeln der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB), ohne dass die Vertragsparteien dies beabsichtigen oder bemerken. Aus rechtlicher Sicht kann dies problematisch werden, weil das Gesetz – auch im B2B-Bereich – für AGB-Klauseln engere Gestaltungsgrenzen vorsieht.

Klartext: Ein Vertrag, der nicht individuell zwischen den Parteien ausgehandelt, sondern von einer Vertragspartei vorgelegt wird, in der Absicht, diesen Vertragsentwurf mehrfach zu verwenden, fällt grundsätzlich unter die Regelungen der AGB. Seien Sie daher bei AGB-Musterverträgen besonders vorsichtig.

Vertragsgestaltung: Was muss enthalten sein?

Ein wirksamer Vertrag setzt zumindest voraus, dass die wesentlichen Vertragsbestandteile geregelt sind.

  • Zu den wesentlichen Vertragsbestandteilen gehören solche, die den essenziellen Inhalt des Vertrages ausmachen. Nehmen wir als Beispiel den Kaufvertrag: Hier sind das der Kaufpreis, der Kaufgegenstand und die Vertragsparteien. Die Parteien müssen im Vertrag eindeutig identifiziert werden können. Detailliertere Regelungen sind für die Wirksamkeit eines Vertrages nicht erforderlich, in der Praxis aber regelmäßig dringend zu empfehlen.
  • Was genau in den jeweiligen Vertrag gehört, ist sehr individuell und bestimmt sich je nach Art des Vertrages. Grundsätzlich gilt: Besser eine Regelung zu viel, als eine zu wenig.
  • Achten Sie auch auf Bestimmungen zu Haftung, Rabatten, Sicherheiten, Gewährleistungen, Garantien oder Regelungen zum Gerichtsstand und dem anwendbaren Recht. Insbesondere fremde Verträge sollten Sie vorher anwaltlich überprüfen lassen.
  • Legen Sie fest, ob es über die wesentlichen Vertragsmerkmale hinaus bestimmte Bedürfnisse oder Wünsche gibt, die für Sie von großer Bedeutung sind (zum Beispiel eine Vereinbarung zur Übergabe oder eine Spezifikation des Produktes).
  • Insbesondere im internationalen Wirtschaftsverkehr sind eine Rechtswahl und eine Gerichtsstandsvereinbarung unerlässlich.

Checkliste für eine erfolgreiche Gestaltung Ihrer Verträge

Nehmen Sie sich Zeit, alle Vertragsbestandteile zu erfassen und im Vertrag eindeutig zu erwähnen. Besonders wichtig ist es, Leistung und Gegenleistung genau zu definieren, sodass im Zweifel auch eine dritte Person wie ein Richter oder Mediator den Vertragsgegenstand erfassen kann.

Schauen Sie sich die Vergangenheit Ihres Unternehmens und die Beziehung zur anderen Vertragspartei an. Gibt es Regelungen, die sie bei einer konkreten Streitigkeit vermisst haben oder die aufgrund Ihrer bestimmten Vertragsbeziehung essenziell für den Vertrag sind?

Beide Vertragsparteien sollten auch noch nach einiger Zeit, in vielen Fällen sogar nach einigen Jahren noch nachvollziehen können, was genau mit dem Vertragsinhalt gemeint war. Schreiben Sie daher nicht verklausuliert, sondern wählen Sie eine einfache, klare und verständliche Sprache.

In den meisten Fällen ist es essenziell, dass der Vertrag zu einem gewissen Startpunkt beginnt und unter klar definierten Bedingungen endet.

Bedenken Sie, dass unter Umständen sich eine der Vertragsparteien vorzeitig vom Vertrag lösen möchte. Angemessene und klar bestimmte Kündigungsregelungen (insbesondere bzgl. der Kündigungsfrist) sind daher unerlässlich. 

Klären Sie schon vorher, welches Gericht zuständig sein soll, wenn es zu Streitigkeiten kommt. Lösen Sie Angelegenheiten vor einem ordentlichen Gericht oder einem Schiedsgericht? An welchem Ort ist der Gerichtsstand? Gerade im internationalen Kontext ist wichtig zu klären, welchem Recht der Vertrag unterliegt und wo der Gerichtsstand sein soll.

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