Gesellschaftsrecht

Das Gesellschaftsrecht stellt einen Teilbereich des Handelsrechts dar und beschäftigt sich insbesondere mit den privatrechtlichen Personenvereinigungen, die zur Erreichung eines bestimmten Zweckes durch Rechtsgeschäft begründet werden. So umfasst es etwa Regelungen über das Verhältnis der Gesellschafter untereinander und zur Gesellschaft, zulässige Organisations- bzw. Rechtsformen von Gesellschaften, sowie Beziehungen von Gesellschaft und Gesellschaftern zu außenstehenden Dritten und die Haftung der Gesellschafter bzw. ihrer Organe.

Als Unternehmer ist es wichtig zu wissen, welche Rechtsform für Ihr Unternehmen am besten geeignet ist. Die Wahl der Rechtsform hat Auswirkungen auf die Haftung, die Besteuerung und die Gründungskosten.

Welche Fragen sind dabei für mich als Unternehmer vorrangig von Bedeutung?

  • Welche Gesellschaftsform ist für mein Unternehmen die richtige und wie läuft eine Gesellschaftsgründung ab?

Die wichtigsten Punkte diesbezüglich haben wir für Sie bereits hier zusammengefasst.

Wie generiere ich rechtssichere Gesellschafterbeschlüsse?

Was ist bei einer Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen zu beachten?

Wie werden Gesellschaftsanteile übertragen?

Welche Punkte, sollten in einer GmbH-Satzung auf jeden Fall geregelt werden?

Können Gesellschafter von der Gesellschaft ausgeschlossen werden und wie läuft eine Einziehung von Geschäftsanteilen ab?

Wie funktioniert eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz?

Rechtssichere Gesellschafterbeschlüsse

Es gibt viele Tücken im Gesellschaftsrecht im Allgemeinen und beim Erzielen von rechtssicheren Gesellschafterbeschlüssen im Besonderen.

So müssen, um einen rechtssicheren Gesellschafterbeschluss zu fassen, nicht nur bestimmte formale Anforderungen erfüllt sein wie etwa die Einhaltung der satzungsmäßig vorgeschriebenen Mehrheitserfordernisse, auch der Inhalt muss einer rechtlichen Prüfung Stand halten können.. Stellen sich Gesellschafterbeschlüsse im Nachhinein als anfechtbar oder nichtig heraus, kann dies weitreichende Konsequenzen haben. Beim Fassen von Gesellschafterbeschlüssen ist daher höchste Sorgfalt geboten.

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Als Anwälte mit besonderer Leidenschaft für das Gesellschaftsrecht unterstützen wir Sie auch hierbei gerne! 

Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen

Sollte es zu Streitigkeiten unter den Gesellschaftern kommen und eine Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen im Raum stehen, gilt es, mit Bedacht vorzugehen.- Eine einvernehmliche Lösung zu finden, ist wirtschaftlich oft die bessere Variante als die Anfechtung. In jedem Fall sollten Sie sich, wenn Sie Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses erwägen oder befürchten, frühzeitig juristisch beraten lassen.

Übertragung von Gesellschaftsanteilen

Die Übertragung von Geschäftsanteilen findet in der Regel als Anteilskauf im Rahmen eines privaten Veräußerungsgeschäftes statt. Für die Übertragung von GmbH-Anteilen schreibt das Gesetz die notarielle Form vor. Zudem können sich aus der Gesellschaftssatzung weitere Erfordernisse ergeben. So ist es nicht ungewöhnlich, dass die Übertragung von Anteilen an Personen, die bisher nicht Gesellschafter sind, der Zustimmung durch die übrigen Gesellschafter bedarf.

Diese Fragen stellen nur einen kleinen Ausschnitt des Gesellschaftsrechts dar, mit denen Sie als Unternehmer typischerweise in Berührung kommen werden.

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Um dabei nicht den Überblick zu verlieren und individuell die für Sie beste Lösung zu finden, zögern Sie nicht uns zu kontaktieren!

Zwingender Inhalt einer GmbH-Satzung

  1. Klar definierte Befugnisse der Geschäftsführung

Insgesamt sind klar definierte Befugnisse der Geschäftsführung im Gesellschaftsvertrag wichtig, um Klarheit, Transparenz, Rechtssicherheit und den Schutz der Interessen aller Beteiligten zu gewährleisten. Sie helfen dabei, ein reibungsloses Funktionieren der Gesellschaft zu ermöglichen und Konflikte oder Unsicherheiten zu minimieren.

  1. Abgestufte Mehrheitserfordernisse

Es wird oft die Meinung vertreten, dass sogenannte Einstimmigkeitserfordernisse die beste Wahl wären. Sollte es jedoch zu Meinungsverschiedenheiten kommen, kann genau dies zur Lähmung der Gesellschaft führen. Empfehlenswert sind daher abgestufte Mehrheitserfordernisse.

Das gewährleistet:

Flexibilität: Unterschiedliche Entscheidungen können unterschiedliche Zustimmungsniveaus erfordern, was eine maßgeschneiderte Entscheidungsfindung ermöglicht.

Anpassungsfähigkeit: Abgestufte Mehrheitserfordernisse ermöglichen eine gerechte Entscheidungsfindung in Unternehmen mit unterschiedlichen Gesellschaftergruppen.

Minderheitenschutz: Abgestufte Mehrheitserfordernisse schützen Minderheitsgesellschafter davor, dass fundamentale Entscheidungen über ihre Köpfe hinweg getroffen werden könnten.

Investorenschutz: Abgestufte Mehrheitserfordernisse stärken das Vertrauen von Investoren und zeigen, dass strategische Entscheidungen nicht leichtfertig getroffen werden können.

  1. Regelungen für das Ausscheiden eines Gesellschafters

Durch Regelungen zum Ausscheiden von Gesellschaftern werden Klarheit, Interessenausgleich und der reibungslose Ablauf der Geschäftsvorgänge sichergestellt.

Ausschluss von Gesellschaftern und Einziehen von Geschäftsanteilen

Der Ausschluss eines Gesellschafters ist eine gravierende Maßnahme und wird normalerweise nur in bestimmten Situationen angewendet, in denen das Verhalten oder die Handlungen des betreffenden Gesellschafters schwerwiegende Auswirkungen auf die Gesellschaft haben. Mögliche Gründe hierfür sind etwa Vertragsverletzungen, schädliches Verhalten sowie Unvereinbarkeit der Interessen. Sollten einer oder mehrere dieser genannten Gründe vorliegen, so können statt eines Ausschlusses auch die Geschäftsanteile eingezogen werden. Beim Ausschluss eines Gesellschafters wachsen die Anteil dieses Gesellschafters den übrigen Gesellschaftern pro rata an. Bei der Einziehung von Geschäftsanteilen werden die betroffenen Geschäftsanteile vernichtet. Der Ausschluss eines Gesellschafters sowie die Einziehung erfolgen in Übereinstimmung mit den im Gesetz und in der Gesellschaftssatzung festgelegten Verfahren und Voraussetzungen.

Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz

Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt in Deutschland Umwandlungen von Unternehmen, also Rechtsformwechsel oder Umstrukturierungen, bei denen ein Einzelunternehmen oder eine bestehende Gesellschaft in eine andere Rechtsform umgewandelt wird.

Besonders relevant sind hier die „Einzelkaufmannsumwandlung, also der Übergang eines Einzelkaufmanns (e.U.) in eine GmbH sowie die Umwandlung einer GbR in eine GmbH.

Der Übergang eines e.U. in eine GmbH erfolgt in diesen Schritten:

  1. Gründung der GmbH: Zunächst muss eine GmbH gegründet werden, um das e.U. umzuwandeln. Dazu sind die üblichen Gründungsschritte erforderlich, die wir Ihnen bereits hier zusammengefasst haben.
  2. Umwandlungsbeschluss: Hierdurch beschließt der Einzelunternehmer den Formwechsel in eine GmbH. Dieser Beschluss muss in notarieller Form erfolgen.
  3. Erstellung eines Umwandlungsplans: Dieser legt die Modalitäten des Formwechsels fest. Der Plan enthält Informationen über die Übernahme des Vermögens und der Verbindlichkeiten des e.U. durch die GmbH sowie die Rechte und Pflichten der beteiligten Parteien.
  4. Bekanntmachung: Der Umwandlungsbeschluss und der Umwandlungsplan müssen beim zuständigen Registergericht bekannt gemacht werden. Dies dient der Transparenz und dem Schutz der Interessen der beteiligten Parteien und Dritter.
  5. Zustimmung der Gläubiger: Die Zustimmung der Gläubiger des e.U. ist erforderlich, um ihre Interessen zu schützen. Sie haben die Möglichkeit, Forderungen geltend zu machen und Sicherheiten zu verlangen.
  6. Eintragung ins Handelsregister: Nach Erfüllung aller rechtlichen Anforderungen wird der Formwechsel ins Handelsregister eingetragen. Ab diesem Zeitpunkt besteht die GmbH rechtlich und das e.U. erlischt.
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Beide Prozesse müssen sorgfältig durchgeführt werden und bedürfen eingehender rechtlicher Beratung, um sicherzustellen, dass alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind und der Formwechsel ordnungsgemäß vollzogen wird. Auch hierbei unterstützen wir Sie! Kommen Sie einfach für ein unverbindliches Erstgespräch auf uns zu!

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Sören Strahl

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